保密协议（NDA）模板

第一条 定义

1.1 保密信息：指披露方以书面、口头、电子或其他形式向接收方提供的，与披露方业务、技术、产品、客户、财务、人事等相关的，标注或合理可识别为保密的所有信息，包括但不限于：

• 技术资料：源代码、算法、模型、架构图、技术方案
• 业务资料：客户名单、合同、报价、内部流程
• 运营数据：业务指标、用户数据、运营报告
• 其他：会议纪要、内部讨论、未公开的财务信息

1.2 接收方：指依据本协议接收保密信息的一方及其雇员、顾问。

1.3 披露方：指依据本协议向接收方披露保密信息的一方。

第二条 接收方义务

1. 接收方应对保密信息严格保密，未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露、转让或许可他人使用。
2. 接收方应将保密信息的接触范围限制在为执行本项目而必须知悉的雇员/顾问范围内，并确保其承担与本协议同等程度的保密义务。
3. 接收方对保密信息所采取的保护措施，不得低于其对自己同类信息所采取的保护措施，且在任何情况下不得低于合理审慎的标准。
4. 未经披露方书面许可，接收方不得将保密信息用于本项目以外的任何目的。

第三条 资料边界（示例）

为便于项目启动，资料提交范围建议按以下三类区分：

• 可公开资料：行业报告、公开文档、不涉及商业秘密的技术白皮书 → 可直接提交
• NDA 内资料：业务流程图、用户角色清单、文档样本、内部 SOP → 双方签 NDA 后提交
• 本地处理资料：客户名单、合同全文、源代码、敏感财务数据 → 由披露方在本地环境处理，接收方提供方法论与监督

第四条 例外情形

以下信息不属于本协议所称的保密信息：

• 披露时已进入公共领域的信息（因接收方违约导致除外）
• 披露方提供前，接收方已合法持有的信息
• 从第三方合法取得、未附带保密义务的信息
• 经披露方书面同意可对外披露的信息

第五条 期限

本协议有效期自双方签署之日起 3 年。期满后，接收方对仍属保密信息的内容继续承担保密义务，直至该信息进入公共领域为止。

第六条 违约责任

任何一方违反本协议约定，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的直接经济损失。赔偿金额双方协商；协商不成的，依据本协议第八条争议解决条款处理。

第七条 协议终止

1. 任何一方均可提前 30 日书面通知对方终止本协议。
2. 协议终止后，接收方应按披露方要求，返还或销毁所收到的保密信息及其复制件，并出具销毁证明。

第八条 争议解决

本协议适用中华人民共和国法律。因本协议产生的争议，双方应友好协商解决；协商不成的，提交北京仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则仲裁。

第九条 其他

• 本协议自双方签字盖章之日起生效。
• 本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
• 本协议的任何修改须经双方书面同意。

附录：签署信息

双方应填写以下信息并签字盖章：

• 披露方名称、地址、联系人、联系方式
• 接收方名称、地址、联系人、联系方式
• 签署日期、签字人姓名职务、公章